北京首钢股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案(摘要)

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1、公司及全体董事保证公告内容的真实、准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并承担个别和连带的法律责任。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的,在案件调查结论明确之前,将暂停转让其在本公司拥有权益的股份。

2、截至本预案签署之日,本次发行股份购买资产并募集配套资金事项相关的审计、评估工作尚未完成,本公司将在审计、评估工作审核完成后再次召开董事会,编制并披露发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书,本公司及董事会全体成员保证本预案所引用的相关数据的真实性和合理性。标的资产经审计的历史财务数据、资产评估结果将在发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书中予以披露。

3、中国证监会、深交所对本次发行股份购买资产并募集配套资金事项所作的任何决定或意见均不代表其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

4、本次发行股份购买资产并募集配套资金完成后,本公司经营与收益的变化由本公司自行负责;因本次发行股份购买资产并募集配套资金引致的投资风险,由投资者自行负责。

5、投资者在评价本次发行股份购买资产并募集配套资金事项时,除本预案内容以及与本预案同时披露的相关文件外,还应认真考虑本预案披露的各项风险因素。投资者若对本预案存在任何疑问,应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。

1、本公司将及时向上市公司提供本次交易相关信息和文件,并保证为本次交易所提供的有关信息和文件真实、准确和完整,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,如违反上述承诺,给上市公司或者投资者造成损失的,将依法承担赔偿责任;

2、本公司保证所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料,资料副本或复印件与原始资料或原件一致;所有文件的签名、印章均是真实的,该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件,不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。如违反上述承诺,给上市公司或者投资者造成损失的,将依法承担赔偿责任;

3、本公司保证已履行了法定的披露和报告义务,不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项;

4、如本次交易中本公司所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的,在形成调查结论以前,本公司将不转让在上市公司拥有权益的股份,并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会,由上市公司董事会代本公司向证券交易所和登记结算公司申请锁定;如本公司未在两个交易日内提交锁定申请的,本公司同意授权上市公司董事会在核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息并申请锁定;如上市公司董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息的,本公司同意授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节,本公司承诺自愿锁定股份用于相关投资者赔偿安排。

说明:本预案摘要中可能存在个别数据加总后与相关汇总数据存在尾差的情形,此系数据计算时四舍五入造成,敬请广大投资者注意。

截至本预案签署之日,与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成,标的资产经审计的财务数据、经核准的资产评估结果可能与预案披露情况存在较大差异。标的资产经审计的财务数据、经核准的资产评估结果及交易定价等将在《重组报告书(草案)》中予以披露,提请投资者关注。

本部分所述词语或简称与本预案“释义”所述词语或简称具有相同含义。本公司提醒投资者认真阅读本预案全文,并特别注意下列事项:

本次交易前,首钢集团持有标的公司49.00%股权。上市公司拟以向特定对象非公开发行股份的方式购买首钢集团持有的钢贸公司49.00%股权。

上市公司拟向不超过35名符合条件的特定投资者,以询价的方式非公开发行股份募集配套资金,非公开发行股票募集配套资金的发行股份数量不超过发行前公司总股本的30%,募集配套资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%。

募集配套资金扣除发行费用后的净额拟用于标的公司项目建设、上市公司或标的公司补充流动资金和偿还债务等,募集资金具体用途及金额将在《重组报告书(草案)》中予以披露。若最终募集配套资金总额不足,则不足部分将由上市公司以自有资金或者其他融资方式解决;若上市公司以自有资金先行投入,则待募集资金到位后再进行置换。

募集配套资金以发行股份购买资产为前提条件,但募集配套资金的成功与否并不影响本次发行股份购买资产的实施。

上市公司以发行股份的方式向交易对方支付标的资产的交易对价。截至本预案签署之日,本次交易涉及的审计、评估工作尚未完成。本次交易标的资产的具体交易对价将以具有相关业务资格的评估机构出具并经首钢集团备案的评估结果为依据确定。

本次交易中拟发行股份的种类为人民币A股普通股,每股面值为1.00元,上市地点为深交所。

本次发行股份购买资产的定价基准日为首钢股份审议本次交易相关事项的七届董事会十次会议决议公告日。

根据《重组管理办法》相关规定:上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为定价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。交易均价的计算公式为:定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价=决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。

通过与交易对方协商,上市公司确定本次发行股份购买资产的发行价格为定价基准日前60个交易日公司股票的交易均价的90%(结果保留至两位小数并向上取整),即5.87元/股。

自定价基准日至发行日期间,上市公司如有派发股利、送红股、转增股本或配股等除权、除息行为,将按照如下公式对发行价格进行相应调整。具体调整方法如下:

其中,P0为调整前有效的发行价格,n为该次送股率或转增股本率,k为配股率,A为配股价,D为该次每股派送现金股利,P1为调整后有效的发行价格。

上市公司作为交易对价向交易对方发行的股份数量根据以下公式计算:发行股份数量=交易对价÷发行价格。按上述公式计算的交易对方取得新增股份数量按照向下取整精确至股,不足一股的交易对方自愿放弃。

截至本预案签署之日,交易标的的审计和评估工作尚未完成,标的资产的最终交易价格及发行股份数量将以具有相关业务资格的评估机构出具并经首钢集团备案的评估报告为依据确定,并在《重组报告书(草案)》中予以披露。

自定价基准日至发行日期间,上市公司如有派发股利、送红股、转增股本或配股等除权、除息事项,发行数量也将根据发行价格的调整情况进行相应调整。以上发行股份数量将根据标的资产的最终交易作价进行调整,并最终以上市公司股东大会审议通过且经中国证监会核准的数量为准。

“1、本公司在本次交易中取得的上市公司股份,自股份发行结束之日起36个月内不得转让。但是,在适用法律许可的前提下的转让不受此限。本次交易完成后六个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于本次股份发行价格,或者本次交易完成后六个月期末收盘价低于本次股份发行价格,则本公司通过本次交易取得的上市公司股份将在上述锁定期基础上自动延长六个月。若该等股份由于上市公司送红股、转增股本等原因而增加的,增加的上市公司股份同时遵照上述锁定期进行锁定。

2、若上述锁定股份的承诺与证券监管部门的最新监管意见不相符,本公司应当根据相关证券监管部门的监管意见对上述锁定承诺进行相应调整。”

交易各方约定,标的资产在过渡期间运营所产生的盈利或因其他原因增加的净资产以及在过渡期间运营所产生的亏损或因其他原因减少的净资产均由首钢股份享有或承担。

本次发行股份购买资产完成后,钢贸公司截至目标股权交割日的滚存未分配利润由首钢股份享有。

在本次发行股份购买资产完成后,首钢股份截至对价股份交割日的滚存未分配利润,由对价股份交割日后首钢股份届时的全体股东按其所持首钢股份之股份比例享有。

与本次发行股份购买资产有关的决议自股东大会审议通过之日起12个月内有效。

本次募集配套资金拟发行股份的种类为人民币A股普通股,每股面值为1.00元,上市地点为深交所。

本次非公开发行股份募集配套资金采取询价发行的方式,定价基准日为发行期首日,发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%与本次非公开发行股份募集配套资金前上市公司最近一期末经审计的归属于母公司股东的每股净资产值的较高者(按“进一法”保留两位小数)。具体发行价格将在本次交易获得中国证监会核准后,由本公司董事会根据股东大会的授权,按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定,依据发行对象申购报价的情况并综合考虑上市公司每股净资产值等因素,与本次募集配套资金发行的主承销商协商综合确定。

在定价基准日至发行日期间,上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的,上述发行价格作相应除权、除息处理。

若未来证券监管机构对募集配套资金的定价基准日、定价依据和发行价格颁布新的监管意见,上市公司将根据相关监管意见对此予以调整。

上市公司拟向不超过35名符合条件的特定投资者,以询价的方式非公开发行股份募集配套资金,非公开发行股票募集配套资金的发行股份数量不超过发行前公司总股本的30%,募集配套资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%。

本次为募集配套资金所发行股份数量,将根据募集配套资金总额及发行价格最终确定,发行股份数量的计算公式为:本次为募集配套资金所发行股份数量=本次募集配套资金总额÷发行价格。最终的发行数量将在中国证监会核准本次交易的基础上,由公司董事会根据股东大会的授权,与本次募集配套资金的主承销商根据询价确定的发行价格相应计算并协商确定。

在募集配套资金定价基准日至股份发行日期间,公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项,则上述发行数量将根据中国证监会及深圳证券交易所的相关规则进行相应调整。

本次非公开发行股份募集配套资金的发行对象所认购的公司新增股份自本次发行完成之日起6个月内不得转让。

本次交易募集配套资金完成后,参与本次募集配套资金的发行对象因公司分配股票股利、转增股本等情形所增持的股份,亦应遵守上述限售锁定安排。锁定期限届满后,其转让和交易依照届时有效的法律法规和深交所的规则办理。若未来证券监管机构对募集配套资金的股份锁定期颁布新的监管意见,将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。

本次募集配套资金拟在扣除发行费用后用于标的公司项目建设、上市公司或标的公司补充流动资金和偿还债务等;其中,用于补充流动资金和偿还债务的比例将不超过交易作价的25%,或不超过募集配套资金总额的50%,募集资金具体用途及金额将在《重组报告书(草案)》中予以披露。若最终募集配套资金总额不足,则不足部分将由上市公司以自有资金或者其他融资方式解决;若上市公司以自有资金先行投入,则待募集资金到位后再进行置换。

未来,若证券监管部门对非公开发行的相关政策进行调整,上市公司可依据相关法规对本次募集配套资金方案进行相应调整,以适应新的监管法规。

上市公司本次非公开发行股份募集配套资金发行前的滚存未分配利润,由发行后的全体股东按其持股比例共享。

根据《重组管理办法》第十二条及第十四条的规定,本次交易预计不构成重大资产重组。待标的公司的审计、评估工作完成后,公司将根据标的公司经审计数据以及本次交易的最终定价情况,进一步判断本次交易是否构成重大资产重组。

本次交易涉及发行股份购买资产,因此需提交中国证监会并购重组委审核,并经中国证监会核准后方可实施。

本次交易的交易对方首钢集团为上市公司控股股东,因此本次交易构成关联交易。

本次交易前,上市公司总股本为6,685,423,610股,首钢集团持有上市公司50.94%的股份。本次重组前36个月内,首钢集团始终为上市公司的控股股东,北京市国资委始终为上市公司的实际控制人;本次交易完成后,首钢集团仍为上市公司的控股股东,北京市国资委仍为上市公司的实际控制人。

因此,本次交易未导致上市公司控制权发生变化,不构成《重组管理办法》第十三条所规定的重组上市。

截至本预案签署之日,本次交易涉及的审计、评估工作尚未完成,具体预估值和交易价格尚未确定。本次交易所涉及的财务数据和评估结果将由符合相关法律法规要求的会计师事务所、评估机构出具报告,并在重组报告书中予以披露。本次交易标的资产的具体交易对价将以具有相关业务资格的评估机构出具并经首钢集团备案的评估结果为依据确定。

本次交易前,上市公司直接持有标的公司51%的股权,上市公司直接持有京唐公司70.1823%的股权,标的公司持有京唐公司29.8177%股权,标的公司为上市公司合并报表范围内的控股子公司。本次交易系上市公司收购控股子公司钢贸公司的少数股权,本次交易完成后,上市公司直接持有钢贸公司100%的股权,并直接以及通过钢贸公司合计持有京唐公司100.00%的股权。

上市公司所处行业为钢铁行业,主要业务为钢铁冶炼、钢压延加工等,拥有京唐基地和迁顺基地两大钢铁生产基地。钢贸公司承担首钢股份区域销售公司、钢材加工配送体系的建设、运作和管理的职能,形成了覆盖全国的首钢营销服务体系,在上海、广州、山东、天津、武汉等设立5个区域子公司,并在全国各地建成12家钢材加工配送中心、2家贸易公司及1家航运公司。钢贸公司参股的京唐公司钢铁产品主要包括热系和冷系两大系列板材产品,目前已形成以汽车板、镀锡板、家电板、彩涂板、冷轧专用钢为代表的冷系产品和以集装箱板、管线钢、车轮钢、耐候钢、桥梁钢为代表的热系产品的高端产品集群。本次交易完成后,上市公司主营业务范围不会发生变化,主营业务得到进一步巩固和加强。

本次交易前,首钢股份持有钢贸公司51.00%的股权,钢贸公司持有京唐公司29.8177%股权。本次交易完成后,上市公司将持有钢贸公司100%的股权,并直接以及通过钢贸公司合计持有京唐公司100.00%的股权。本次交易前后上市公司的合并财务报表范围未发生变化,但钢贸公司、京唐公司的净资产及经营业绩计入归属于上市公司股东的所有者权益和净利润的比例将提升。京唐公司盈利能力较强,资产质量较高,通过收购钢贸公司参股权将进一步提高持有京唐公司的权益比例,预计本次交易完成后上市公司的盈利能力将得到增强。

由于与本次交易相关的审计、评估工作尚未最终完成,目前仅根据现有财务资料和业务资料,在宏观经济环境基本保持不变、经营状况不发生重大变化等假设条件下,对本次交易完成后公司盈利能力和财务状况进行了上述初步分析。公司将在本预案出具后尽快完成审计、评估以及资产评估结果备案工作,并再次召开董事会对本次交易作出决议,在《重组报告书(草案)》中详细分析本次交易对公司财务状况和盈利能力的具体影响。

本次交易前,首钢集团为上市公司控股股东,北京市国资委为上市公司实际控制人。本次交易完成后,上市公司的控股股东仍为首钢集团,实际控制人仍为北京市国资委。本次交易不会导致上市公司控股股东、实际控制人发生变化,也不会导致公司股权分布不符合深交所的上市条件。

对于本次交易前后的股权变动具体情况,公司将在审计、评估工作完成以及资产评估结果备案完成后再次召开董事会对本次交易做出决议,并在《重组报告书(草案)》中详细分析本次交易前后的股权变动情况。

2、待本次交易标的资产的价格经审计、评估确认并完成资产评估结果备案程序后,上市公司再次召开董事会审议通过本次交易的方案;

本次交易方案的实施以取得中国证监会核准为前提,未取得前述核准前不得实施。本次交易能否取得上述批准或核准存在不确定性,取得相关批准或核准的时间也存在不确定性,公司将及时公告本次交易的最新进展,并提请广大投资者注意投资风险。

截至本预案签署之日,本次交易相关的审计、评估工作尚未完成,上市公司与交易对方尚未签署业绩承诺与盈利补偿协议。待本次交易标的资产的全部审计、评估工作完成后,上市公司将根据《重组管理办法》的相关要求,与本次交易的交易对方就标的公司业绩承诺和补偿安排进行协商,并签署业绩承诺与盈利补偿协议。本次交易业绩承诺及补偿安排的具体情况将在《重组报告书(草案)》中予以披露。

上市公司控股股东首钢集团已召开董事会2021年第四次会议原则性同意上市公司实施本次重组。

十三、上市公司的控股股东、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划

根据控股股东首钢集团出具的说明,首钢集团自本次重组复牌之日起至本次重组实施完毕期间将不会主动减持所持上市公司的股票。

根据上市公司董事、监事、高级管理人员的说明,上市公司董事、监事、高级管理人员于本次重组前未持有上市公司的股票,自本次重组复牌之日起至本次重组实施完毕期间亦无减持上市公司股票的计划。

本次交易过程中上市公司将采取以下安排和措施保护投资者尤其是中小投资者的合法权益:

公司及相关信息披露义务人将严格按照《公司法》《证券法》《重组管理办法》《准则第26号》及《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》等法律法规的相关要求,切实履行信息披露义务,及时、公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本预案披露后,公司将继续按照相关法规的要求,真实、准确、完整地披露本次交易的进展情况。

上市公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定程序进行表决和披露。本次交易构成关联交易,在提交董事会审议之前已经独立董事事先认可,独立董事对本次交易发表了独立董事意见。公司召开董事会、监事会审议通过本次交易的相关议案,且有关决议符合《公司法》等相关法律、行政法规、部门规章等规范性文件及《公司章程》的相关规定。

公司董事会将在审议本次交易方案的股东大会召开前发布提示性公告,提醒全体股东参加审议本次交易方案的临时股东大会会议。公司将根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定,就本次交易方案的表决提供网络投票平台,为股东参加股东大会提供便利。股东可以参加现场投票,也可以直接通过网络进行投票表决。

上市公司已聘请符合《证券法》规定的审计机构、评估机构对标的资产进行审计和评估,以确保本次交易标的资产定价公允、公平,定价过程合法合规,不损害上市公司股东利益。

截至本预案签署之日,标的公司的审计报告及上市公司备考审阅报告编制工作尚未完成,因此暂时无法预计本次交易完成当年公司每股收益相对上年度每股收益的变动趋势,相关信息将在《重组报告书(草案)》中予以披露。上市公司将就本次重组摊薄即期回报的影响进行认真分析,并制定填补回报的具体措施。

1、上市公司保证就本次交易向相关中介机构提供的相关信息和文件(包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等)以及为本次交易所出具的说明及确认均真实、准确、完整,不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,有关文件资料的副本或复印件与正本或原件一致,文件资料上的所有签字与印章均线、在本次交易期间,上市公司将依照相关法律法规、中国证监会和深交所的有关规定,及时披露有关本次交易的信息并提交有关申报文件,并保证信息披露和申请文件的真实性、准确性和完整性,并承诺如因信息披露和申请文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给投资者造成损失的,承诺承担个别和连带的法律责任。

本次重组交易对方对认购股份的锁定期出具了承诺,具体内容详见本预案“重大事项提示”之“十、本次交易相关方所作出的重要承诺”。

截至本预案签署之日,本次重组标的资产的审计、评估工作尚未完成,本次交易标的资产的交易价格尚未确定。相关资产经审计的财务数据、经备案的资产评估结果、标的资产最终交易价格等数据将在《重组报告书(草案)》中予以披露,特提请投资者注意。

投资者在评价公司本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项时,除本预案提供的其他内容和与本预案同时披露的相关文件外,还应特别认真地考虑下述各项风险因素:

2、待本次交易标的资产的价格经审计、评估确认并完成资产评估结果备案程序后,上市公司再次召开董事会审议通过本次交易的方案;

本次交易能否获得上述批准或核准以及最终获得相关批准或核准的时间,均存在不确定性,提请广大投资者注意本次交易的审批风险。

尽管上市公司制定了严格的内幕信息管理制度,上市公司与交易对方在协商确定本次交易的过程中,尽可能缩小内幕信息知情人员的范围,减少内幕信息的传播,但是仍不排除有关机构和个人利用本次交易内幕信息进行内幕交易的可能。本次交易仍存在因可能涉嫌内幕交易、股价异常波动或异常交易而暂停、中止或取消的风险。

此外,本次交易方案需要获得中国证监会等相关机构的核准,在交易推进过程中,市场情况可能会发生变化或出现不可预知的重大事件,则本次交易可能无法按期进行;如无法按期进行或需重新进行,则面临重新定价的风险。

在本次交易过程中,交易各方可能需要根据监管机构的要求不断完善交易方案,如交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致,则本次交易存在终止的可能。

截至本预案签署之日,本次交易所涉及标的资产的审计和评估工作尚未完成,提请投资者关注相关风险。

在本次交易相关的审计与评估工作完成后,公司将召开董事会审议相关事项、编制和公告《重组报告书(草案)》,并提请股东大会审议。标的资产经审计的财务数据、经备案的资产评估结果将在《重组报告书(草案)》中予以披露。

本次交易中,标的资产的交易价格将根据具有相关业务资格的资产评估机构出具并经首钢集团备案的评估报告的评估结果为基础,根据国有产权转让相关监管规定以及证券监督管理部门相关规则确定。

鉴于资产评估中的分析、判断和结论受相关假设和限定条件的限制,本次评估中包含的相关假设、限定条件及特别事项等因素的不可预期变动,可能将对本次预估结果及后续评估结果的准确性造成一定影响。截至本预案签署之日,标的资产的审计、评估工作尚未完成,本次交易标的资产的交易作价尚未确定。提请广大投资者注意相关风险。

本次交易相关的审计、评估工作尚未完成,目前公司暂时无法对本次交易完成之后上市公司财务状况及盈利能力的变化进行相对准确的定量分析、预测。本次交易完成后,上市公司整体净利润水平预计将有所增加。但是,因为本次交易亦涉及上市公司向首钢集团发行股份购买资产并向特定投资者发行股份募集配套资金,故上市公司的总股本也将随之增加。因此,本次交易可能造成上市公司即期回报被摊薄,公司提醒投资者关注本次交易可能摊薄即期回报的风险。

作为交易方案的一部分,上市公司拟向不超过35名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金。若国家法律、法规或其他规范性文件对非公开发行股票的发行对象、发行数量等有最新规定或监管意见,上市公司将按最新规定或监管意见进行相应调整。

上述配套募集资金事项能否取得证监会的批准尚存在不确定性。此外,若股价波动或市场环境变化,可能存在本次募集配套资金金额不足乃至募集失败的风险。

截至本预案签署之日,本次交易相关的审计、评估工作尚未完成,上市公司与本次交易对方尚未签署明确的业绩承诺与盈利补偿协议。待本次交易标的资产的全部审计、评估工作完成后,上市公司将根据《重组管理办法》的相关要求,与本次交易的交易对方就标的公司业绩承诺和补偿安排进行协商,并签署业绩承诺与盈利补偿协议。本次交易业绩承诺及补偿安排的具体情况将在《重组报告书(草案)》中予以披露。

由于标的公司业绩承诺的实现情况会受到政策环境、市场需求以及自身经营状况等多种因素的影响,如果在利润承诺期间出现影响生产经营的不利因素,标的公司存在实际实现的净利润不能达到承诺净利润的风险。

此外,在本次交易的业绩承诺与盈利补偿协议签署后,若负有补偿义务的交易对方未来未能履行补偿义务,则可能出现业绩补偿承诺无法执行的情况,提请投资者关注相关风险。

全球疫情的演变仍在持续,对世界经济、政治各领域的影响不断深化,原材料价格上涨、物流成本飙升和全球供应链瓶颈带来了新的挑战。

标的公司及上市公司所属的钢铁行业是宏观经济基础性产业,具有典型的周期性特征,钢铁行业的发展与经济的运行周期密切相关。当经济增速放缓时,钢铁需求量或将下降,将对标的公司及上市公司的生产经营产生不利影响。

2020年以来,钢铁行业密集出台了产业政策,工信部发布《钢铁行业产能置换实施办法》、《关于推动钢铁工业高质量发展的指导意见(征求意见稿)》,继续深化钢铁行业供给侧结构性改革;《钢铁企业超低排放改造技术指南》、《重污染天气重点行业应急减排措施制定技术指南(2020年修订版)》进一步鼓励行业采用先进的清洁生产和过程控制技术,实现大气污染物的源头削减。

钢铁行业属于重资产行业,结构调整与产业升级、产能调控及行业整合均需要系统性、持续性的稳步推进。若钢铁行业政策出现不利于标的公司及上市公司业务发展的变化,则将对其生产经营造成不利影响。

公司所处的钢铁行业市场化程度较高,近年来,随着国内钢铁行业整合力度的加大,一些大型钢铁企业通过兼并收购及整合以提升综合实力、拓展市场份额,并进行全国范围内的产业布局。尽管上市公司近年来持续推进低成本制造高端产品进入高端市场,具有较强的市场竞争力,但若未来公司不能持续优化产品结构、提高技术水平、增强综合竞争能力,则有可能在激烈的市场竞争中处于不利地位。

我国钢铁行业目前市场化程度较高,钢材价格受宏观经济政策、下游用钢行业景气程度的影响较大,未来几年主要经济体货币政策变化、国内双碳战略下对钢铁产能释放的影响、房地产调控形势变化等将成为影响钢材市场价格走势的重要因素,波动幅度和频率也将会因此而加大。

由于未来国际国内经济增长及钢铁上、下游行业发展存在较大不确定性,钢材价格仍然存在出现较大幅度波动的可能性,从而可能对标的公司及上市公司盈利能力造成一定影响。

钢铁行业主要原材料包括铁矿石和焦炭。铁矿石采购方面,2020年以来,基于疫情带来的不确定性及供需关系的变化,铁矿石价格持续波动。焦炭采购方面,自2016年煤炭行业供给侧改革的逐步实施以来,焦炭价格整体维持高位。

因铁矿石、焦炭等原材料价格波动较大,不排除后续因铁矿石、焦炭价格持续上升而导致标的公司和上市公司成本控制压力加大,进而导致盈利下滑的风险。

近年来,国家不断加强对安全生产的监管力度,相关安全生产法规愈加严格。虽然标的公司和上市公司高度重视安全生产工作,不断改善安全设施,但是由于钢铁行业特点,或有的安全生产事故将在一定程度上影响上市公司及标的公司声誉及正常生产经营。

钢贸公司及其参股的京唐公司属于钢铁行业,随着绿色发展的理念形成全民共识,钢铁企业的环保支出压力增加。尽管上市公司已到达较高环保水平,并已根据监管要求制定环保制度和措施,加强环保管理考核,加大环保设施设备的升级改造和运维管理,但若国家政策要求的环保标准进一步提高,标的公司和上市公司将面临较大的环保投入成本压力,进而出现企业经营业绩因此受到影响的风险。此外,标的公司可能存在在今后的生产经营过程中因突发事件等情形而导致发生环境污染事故及受到相关处罚的风险。

同时,随着环保限产政策的逐渐出台落地,上市公司和标的公司可能受到相关限产政策的影响,从而对产量和盈利能力造成负面影响。

股票市场投资收益与投资风险并存。股票价格的波动不仅受上市公司盈利水平和发展前景的影响,而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。本次交易需要有关部门审批且需要一定的时间周期方能完成,在此期间股票市场价格可能出现波动,从而给投资者带来一定的风险。

股票的价格波动是股票市场的正常现象。为此,上市公司提醒投资者应当具有风险意识,以便做出正确的投资决策。同时,上市公司一方面将以股东利益最大化作为公司最终目标,提高资产利用效率和盈利水平;另一方面将严格按照《公司法》《证券法》等法律、法规的要求规范运作。本次交易完成后,上市公司将严格按照《上市规则》的规定,及时、充分、准确地进行信息披露,以利于投资者做出正确的投资决策。

上市公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可抗力因素为本次交易带来不利影响的可能性。

本次交易前,首钢集团持有标的公司49.00%股权。上市公司拟以向特定对象非公开发行股份的方式购买首钢集团持有的标的公司49.00%股权。

上市公司拟向不超过35名符合条件的特定投资者,以询价的方式非公开发行股份募集配套资金,非公开发行股票募集配套资金的发行股份数量不超过发行前公司总股本的30%,募集配套资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%。

募集配套资金扣除发行费用后的净额拟用于标的公司项目建设、上市公司或标的公司补充流动资金和偿还债务等,募集资金具体用途及金额将在《重组报告书(草案)》中予以披露。若最终募集配套资金总额不足,则不足部分将由上市公司以自有资金或者其他融资方式解决;若上市公司以自有资金先行投入,则待募集资金到位后再进行置换。

募集配套资金以发行股份购买资产为前提条件,但募集配套资金的成功与否并不影响本次发行股份购买资产的实施。

2013年以来,党中央、国务院提出了“全面深化改革”的战略要求。2013年,十八届三中全会通过了《中共中央关于全面深化改革若干重大问题的决定》,明确要求推动国有企业完善现代企业制度、进一步深化国有企业改革。2015年9月,党中央、国务院正式印发新时期指导和推进国有企业改革的纲领性文件《中共中央、国务院关于深化国有企业改革的指导意见》,从总体要求到分类改革、完善现代企业制度和国资管理体制、发展混合所有制经济、强化监督防止国有资产流失等方面提出国企改革目标和举措。2018年8月,国务院国有企业改革领导小组办公室正式启动国企改革“双百行动”,选取百家中央企业子企业和百家地方国有骨干企业在2018-2020年期间实施“国企改革双百行动”,首钢集团成功入选“双百企业”名单;该行动旨在深入推进综合改革,聚焦重点难点,补齐改革短板,在改革重点领域和关键环节率先取得突破。2020年6月,中央全面深化改革委员会第十四次会议审议通过了《国企改革三年行动方案(2020——2022年)》,进一步推进国有经济布局优化和结构调整,增强国有经济竞争力、创新力、控制力、影响力、抗风险能力。

2020年初,北京市国资委提出抓好六项重点工作,即“一是稳增长,强化国有经济的支撑作用;二是抓转型,扎实推动国有企业高质量发展;三是促改革,确保关键领域取得实质性成果;四是转职能,切实提升监管系统性有效性;五是作表率,坚决履行好国企责任;六是强党建,推进全面从严治党向纵深发展。”因此,首钢股份作为国有控股上市公司,不断聚焦主业,提高资产质量,降低成本,符合北京市国资委的工作导向。

根据首钢钢铁业发展规划,首钢股份将作为首钢集团在中国境内的钢铁及上游铁矿资源产业发展、整合的唯一平台,最终实现首钢集团在中国境内的钢铁、上游铁矿资源业务整体上市。根据首钢集团承诺,在首钢集团其它从事钢铁经营生产业务的公司通过积极落实国家产业政策及环保要求,进一步优化调整产品结构,实现连续3年盈利,且行业整体状况不出现较大波动的情况下,首钢集团将按照证券法律法规和行业政策的要求,启动包括但不限于收购、合并、重组等符合上市公司股东利益的方式将相关优质资产注入首钢股份。

2020年7月,首钢股份以其持有的北京汽车股份有限公司12.83%内资股与首钢集团持有的钢贸公司51%股权进行置换,置换完成之后,钢贸公司成为首钢股份控股子公司。2021年5月,首钢股份通过发行股份购买资产方式收购京唐公司19.1823%股权,收购完成后,上市公司钢铁权益产能进一步提升,资产质量和持续盈利能力均得到增强。

目前,首钢集团持有上市公司股权比例为50.94%,本次交易完成后,有利于进一步提高首钢集团持股比例,维持上市公司治理和控制权稳定。同时,充分发挥上市公司平台作用,对首钢集团优质资产实施重组整合,加快推进钢铁资产整体上市,提高国有资产证券化率。

同时,本次交易完成后,钢贸公司和京唐公司均将成为首钢股份全资子公司,有利于首钢股份进一步聚合优质钢铁资产,增厚业绩,提高钢铁权益产能。本次交易将提高归属上市公司母公司所有者净利润,提高上市公司资产质量,改善公司财务状况,有助于优化上市公司运营成本、增强公司盈利能力和可持续经营能力,为上市公司及全体股东带来良好的回报。

上市公司拟以发行股份的方式向交易对方支付标的资产交易对价。截至本预案签署之日,本次交易涉及的审计、评估工作尚未完成。本次交易标的资产的具体交易对价将以具有相关业务资格的评估机构出具并经首钢集团备案的评估结果为依据确定。

本次交易中拟发行股份的种类为人民币A股普通股,每股面值为1.00元,上市地点为深交所。

本次发行股份购买资产的定价基准日为首钢股份审议本次交易相关事项的七届十次董事会会议决议公告日。

根据《重组管理办法》相关规定:上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为定价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。交易均价的计算公式为:定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价=决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。

通过与交易对方协商,上市公司确定本次发行股份购买资产的发行价格为定价基准日前60个交易日公司股票的交易均价的90%(结果保留至两位小数并向上取整),即5.87元/股。

自定价基准日至发行日期间,上市公司如有派发股利、送红股、转增股本或配股等除权、除息行为,将按照如下公式对发行价格进行相应调整。具体调整方法如下:

其中,P0为调整前有效的发行价格,n为该次送股率或转增股本率,k为配股率,A为配股价,D为该次每股派送现金股利,P1为调整后有效的发行价格。

上市公司作为交易对价向交易对方发行的股份数量根据以下公式计算:发行股份数量=交易对价÷发行价格。按上述公式计算的交易对方取得新增股份数量按照向下取整精确至股,不足一股的交易对方自愿放弃。

截至本预案签署之日,交易标的的审计和评估工作尚未完成,标的资产的最终交易价格及发行股份数量将以具有相关业务资格的评估机构出具并经首钢集团备案的评估报告为依据确定,并在《重组报告书(草案)》中予以披露。

自定价基准日至发行日期间,上市公司如有派发股利、送红股、转增股本或配股等除权、除息事项,发行数量也将根据发行价格的调整情况进行相应调整。以上发行股份数量将根据标的资产的最终交易作价进行调整,并最终以上市公司股东大会审议通过且经中国证监会核准的数量为准。

“1、本公司在本次交易中取得的上市公司股份,自股份发行结束之日起36个月内不得转让。但是,在适用法律许可的前提下的转让不受此限。本次交易完成后六个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于本次股份发行价格,或者本次交易完成后六个月期末收盘价低于本次股份发行价格,则本公司通过本次交易取得的上市公司股份将在上述锁定期基础上自动延长六个月。若该等股份由于上市公司送红股、转增股本等原因而增加的,增加的上市公司股份同时遵照上述锁定期进行锁定。

2、若上述锁定股份的承诺与证券监管部门的最新监管意见不相符,本公司将根据相关证券监管部门的监管意见对上述锁定承诺进行相应调整。”

交易各方约定,标的资产在过渡期间运营所产生的盈利或因其他原因增加的净资产以及在过渡期间运营所产生的亏损或因其他原因减少的净资产均由首钢股份享有或承担。

本次发行股份购买资产完成后,钢贸公司截至目标股权交割日的滚存未分配利润由首钢股份享有。

在本次发行股份购买资产完成后,首钢股份截至对价股份交割日的滚存未分配利润,由对价股份交割日后首钢股份届时的全体股东按其所持首钢股份之股份比例享有。

与本次发行股份购买资产有关的决议自股东大会审议通过之日起12个月内有效。

本次募集配套资金拟发行股份的种类为人民币A股普通股,每股面值为1.00元,上市地点为深交所。

本次非公开发行股份募集配套资金采取询价发行的方式,定价基准日为发行期首日,发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%与本次非公开发行股份募集配套资金前上市公司最近一期末经审计的归属于母公司股东的每股净资产值的较高者(按“进一法”保留两位小数)。具体发行价格将在本次交易获得中国证监会核准后,由本公司董事会根据股东大会的授权,按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定,依据发行对象申购报价的情况并综合考虑上市公司每股净资产值等因素,与本次募集配套资金发行的主承销商协商综合确定。

在定价基准日至发行日期间,上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的,上述发行价格作相应除权、除息处理。

若未来证券监管机构对募集配套资金的定价基准日、定价依据和发行价格颁布新的监管意见,上市公司将根据相关监管意见对此予以调整。

上市公司拟向不超过35名符合条件的特定投资者,以询价的方式非公开发行股份募集配套资金,非公开发行股票募集配套资金的发行股份数量不超过发行前公司总股本的30%,募集配套资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%。

本次为募集配套资金所发行股份数量,将根据募集配套资金总额及发行价格最终确定,发行股份数量的计算公式为:本次为募集配套资金所发行股份数量=本次募集配套资金总额÷发行价格。最终的发行数量将在中国证监会核准本次交易的基础上,由公司董事会根据股东大会的授权,与本次募集配套资金的主承销商根据询价确定的发行价格相应计算并协商确定。

在募集配套资金定价基准日至股份发行日期间,公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项,则上述发行数量将根据中国证监会及深圳证券交易所的相关规则进行相应调整。

本次非公开发行股份募集配套资金的发行对象所认购的公司新增股份自本次发行完成之日起6个月内不得转让。

本次交易募集配套资金完成后,参与本次募集配套资金的发行对象因公司分配股票股利、转增股本等情形所增持的股份,亦应遵守上述限售锁定安排。锁定期限届满后,其转让和交易依照届时有效的法律法规和深交所的规则办理。若未来证券监管机构对募集配套资金的股份锁定期颁布新的监管意见,将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。

本次募集配套资金拟在扣除发行费用后用于标的公司项目建设、上市公司或标的公司补充流动资金和偿还债务等;其中,用于补充流动资金和偿还债务的比例将不超过交易作价的25%,或不超过募集配套资金总额的50%,募集资金具体用途及金额将在《重组报告书(草案)》中予以披露。若最终募集配套资金总额不足,则不足部分将由上市公司以自有资金或者其他融资方式解决;若上市公司以自有资金先行投入,则待募集资金到位后再进行置换。

未来,若证券监管部门对非公开发行的相关政策进行调整,上市公司可依据相关法规对本次募集配套资金方案进行相应调整,以适应新的监管法规。

上市公司本次非公开发行股份募集配套资金发行前的滚存未分配利润,由发行后的全体股东按其持股比例共享。

截至本预案签署之日,本次交易涉及的审计、评估工作尚未完成,具体预估值和交易价格尚未确定。本次交易所涉及的财务数据和评估结果将由符合相关法律法规要求的会计师事务所、评估机构出具报告,并在重组报告书中予以披露。本次交易标的资产的具体交易对价将以具有相关业务资格的评估机构出具并经首钢集团备案的评估结果为依据确定。

根据《重组管理办法》第十二条及第十四条的规定,本次交易预计不构成重大资产重组。待标的公司的审计、评估工作完成后,公司将根据标的公司经审计数据以及本次交易的最终定价情况,进一步判断本次交易是否构成重大资产重组。

本次交易涉及发行股份购买资产,因此需提交中国证监会并购重组委审核,并经中国证监会核准后方可实施。

本次交易的交易对方首钢集团为上市公司控股股东,因此,本次交易构成关联交易。

本次交易前,上市公司总股本为6,685,423,610股,首钢集团持有上市公司50.94%的股份。本次重组前36个月内,首钢集团始终为上市公司的控股股东,北京市国资委始终为上市公司的实际控制人;本次交易完成后,首钢集团仍为上市公司的控股股东,北京市国资委仍为上市公司的实际控制人。

因此,本次交易未导致上市公司控制权发生变化,不构成《重组管理办法》第十三条所规定的重组上市。

本次交易前,上市公司直接持有标的公司51%的股权,上市公司直接持有京唐公司70.1823%的股权,标的公司持有京唐公司29.8177%的股权,标的公司为上市公司合并报表范围内的控股子公司。本次交易系上市公司收购控股子公司钢贸公司的少数股权,本次交易完成后,上市公司直接持有钢贸公司100%的股权,并直接以及通过钢贸公司合计持有京唐公司100.00%的股权。

上市公司所处行业为钢铁行业,主要业务为钢铁冶炼、钢压延加工等,拥有京唐基地和迁顺基地两大钢铁生产基地。钢贸公司承担首钢股份区域销售公司、钢材加工配送体系的建设、运作和管理的职能,形成了覆盖全国的首钢营销服务体系,在上海、广州、山东、天津、武汉等设立5个区域子公司,并在全国各地建成12家钢材加工配送中心、2家贸易公司及1家航运公司。钢贸公司参股的京唐公司钢铁产品主要包括热系和冷系两大系列板材产品,目前已形成以汽车板、镀锡板、家电板、彩涂板、冷轧专用钢为代表的冷系产品和以集装箱板、管线钢、车轮钢、耐候钢、桥梁钢为代表的热系产品的高端产品集群。本次交易完成后,上市公司主营业务范围不会发生变化,主营业务得到进一步巩固和加强。

本次交易前,首钢股份持有钢贸公司51.00%的股权,钢贸公司持有京唐公司29.8177%股权。本次交易完成后,上市公司将持有钢贸公司100%的股权,并直接以及通过钢贸公司合计持有京唐公司100.00%的股权。本次交易前后上市公司的合并财务报表范围未发生变化,但钢贸公司、京唐公司的净资产及经营业绩计入归属于上市公司股东的所有者权益和净利润的比例将提升。京唐公司盈利能力较强,资产质量较高,通过收购钢贸公司参股权进一步提高持有京唐公司的权益比例,预计本次交易完成后上市公司的盈利能力将得到增强。

由于与本次交易相关的审计、评估工作尚未最终完成,目前仅根据现有财务资料和业务资料,在宏观经济环境基本保持不变、经营状况不发生重大变化等假设条件下,对本次交易完成后公司盈利能力和财务状况进行了上述初步分析。公司将在本预案出具后尽快完成审计、评估工作以及资产评估结果备案工作,并再次召开董事会对本次交易作出决议,在《重组报告书(草案)》中详细分析本次交易对公司财务状况和盈利能力的具体影响。

本次交易前,首钢集团为上市公司控股股东,北京市国资委为上市公司实际控制人。本次交易完成后,上市公司的控股股东仍为首钢集团,实际控制人仍为北京市国资委。本次交易不会导致上市公司控股股东、实际控制人发生变化,也不会导致公司股权分布不符合深交所的上市条件。

对于本次交易前后的股权变动具体情况,公司将在审计、评估工作以及资产评估结果备案工作完成后再次召开董事会对本次交易做出决议,并在《重组报告书(草案)》中详细分析本次交易前后的股权变动情况。

2、待本次交易标的资产的价格经审计、评估确认并完成资产评估结果备案程序后,上市公司再次召开董事会审议通过本次交易的方案;

本次交易方案的实施以取得中国证监会核准为前提,未取得前述核准前不得实施。本次交易能否取得上述批准或核准存在不确定性,取得相关批准或核准的时间也存在不确定性,公司将及时公告本次交易的最新进展,并提请广大投资者注意投资风险。

截至本预案签署之日,本次交易相关的审计、评估工作尚未完成,本次交易对方尚未签署明确的业绩承诺与盈利补偿协议。待本次交易标的资产的全部审计、评估工作完成后,上市公司将根据《重组管理办法》的相关要求,与本次交易的交易对方就标的公司业绩承诺和补偿安排进行协商,并签署业绩承诺与盈利补偿协议。本次交易业绩承诺及补偿安排的具体情况将在重组报告书中予以披露。

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